Cuando Capcom lanzó Street Fighter 3, éste tenía muchas carencias. Se pusieron manos a la obra y poco después lanzaron éste Street Fighter 3: Second Impact, que corregía muchos de los fallos del primer juego, añadía algunas y reescribía la historia de New Generation. Jugablemente se balancea mejor el juego y se mejora el sistema de combate, que aunque mejora todavía estaría lejos de lo que se vió más tarde en Third Strike. Se añaden también algunos personajes y escenarios. Tenemos la incorporación al juego de Akuma, y hacen su primera aparición en Street Fighter Urien y Hugo. En cuanto a escenarios, Capcom nos trae de vuelta la mayoría de escenarios de New Generation, sin embargo, se han añadido unos cuantos más, de una factura bastante superior a los de la anterior edición, especialmente bonitos algunos como los del muelle con el yate de Ken, o el escenario bavarés de Hugo. También se añade un modo arcade más tradicional y parecido al que vimos en Street Fighter 2. Una secuencia de 8 combates, con el último enemigo predefinido por la historia de cada personaje, y por último un enfrentamiento contra Gill. Además, durante el transcurso del modo se han incluído fases de bonus en el juego. Al final tenemos en el juego una mejora frente a una primera versión de Street Fighter III que apareció con carencias evidentes, y que sería trampolín para una excelente tercera edición de Street Fighter III.

Durante más de 2.000 años la organización secreta de los Illuminati ha gobernado en secreto el mundo. De entre sus filas de jóvenes en entrenamiento, pronto destacó uno de ellos, Gill, que tras demostrar su poder finalmente llega a ser considerado la reencarnación del antiguo emperador de los Illuminati, y toma el puesto de dirección de la organización, primero como presidente y más tarde como emperador inmortal. Durante éstos años Gill se ha hecho poderoso, comprando todo tipo de activos alrededor del mundo y fortaleciendo su organización. Para poder consolidar su poder, Gill intenta buscar a los más fuertes del mundo y para ello crea un torneo mundial, donde los más fuertes serán elegidos por su organización.