Por segunda vez Japan Capsule Computers (CAPCOM) se decidió a utilizar la licencia que había comprado a Marvel para hacer juegos sobre sus personajes, y realizó este juego para la placa insignia de la compañía Japonesa, CPS-2. Más tarde salieron versiones para Sony Playstation y SEGA Saturn. A la plantilla de este juego se le unen nuevos personajes del anterior, X-MEN: Children Of The Atom. Pero tiene la particularidad de que ya no sólo hay personajes de la Patrulla X, si no que ahora se han añadido personajes de todo el universo Marvel. The Hulk, Captain America o Spiderman venían a hacer compañía a los famosos miembros de los X-men, Wolverine, Magneto, Juggernaut, Iron Man...Además en este juego hace su única aparición, como personaje secreto, un personaje muy especial, que viene de la saga DarkStalkers...Anita, la niña que acompaña siempre a Donovan en el Vampire Hunter. El juego consiste en ir derrotando Super Heroe tras superheroe hasta llegar al Sub-Boss, el Dr.Doom. Despues de eliminarlo por fin llegabas contra el Final Boss, ese pedazo de Thanos. Tecnicamente el juego aprovecha bastante bien la potencia de la placa arcade CPS-2, con unos buenos gráficos y el sonido envolvente Q-Sound. La parte gráfica era muy vistosa, como en toda la saga, con muchos efectos especiales y espectaculares ataques especiales. La cuestión de sonido, como en todos los juegos de CPS-2 es exquisita, con su impresionantes efectos y musicas bajo Q-Sound. Desde luego un juego muy impresionante...pero falla en algo...su jugabilidad no es demasiado buena...